После разрушительного урагана густой туман накрывает провинциальный городок в штате Мэн, по соседству с которым расположена особо секретная военная база. Вскоре местные жители, нашедшие убежище в здании супермаркета, обнаруживают, что воцарившаяся мгла стала обиталищем отвратительных, смертельно опасных существ… Их неформальным лидером оказывается кинодраматург Дэвид Дрэйтон (Томас Джейн), пытающийся уберечь от верной гибели маленького сына.